BJC - ประกาศแผนการเข้าซื้อกิจการ MMVN

การเข้าซื้อกิจการ MMVN เมื่อวันที่ 17 ธ.ค. 2568 คณะกรรมการ BJC มีมติเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น(EGM) พิจารณาอนุมัติให้ C-Distribution Asia Pte. Ltd. (“CDA” บริษัทย่อยที่ BJC ถือหุ้นทั้งหมด) เข้าซื้อหุ้นทั้งหมดใน TCC Land International (Singapore) Pte. Ltd. (“TCCLI” บริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในบริษัทอื่นซึ่งถือหุ้น 100% ใน MM Mega Market (Vietnam) Company Limited หรือ “MMVN” ซึ่งประกอบธุรกิจศูนย์จำหน่ายขายส่งสินค้าอุปโภคและบริโภคที่มี 30 สาขาทั่วประเทศเวียดนาม) จาก Golden Land International Pte. Ltd. (“GLI” บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ BJC ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่รายเดียวกันคือ TCC Corporation Company Limited) มูลค่ารวม 2.25 หมื่นลบ. แหล่งเงินทุนที่ BJC ใช้ จะมาจากการกู้ยืมสถาบันการเงินหรือการออกหุ้นกู้ โดยคาดต้นทุนการเงินจะใกล้เคียงอัตราปัจจุบัน

 

เงื่อนไขสำคัญและกรอบเวลา สำหรับเงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญ BJC ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม EGM (วันที่ 13 ก.พ. 2569)  ในการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้น TCCLI และ CDA และ GLI ต้องได้รับหนังสืออนุมัติการรวมธุรกิจ (Economic Concentration Clearance) จากคณะกรรมการการแข่งขันแห่งชาติเวียดนาม (Vietnam National Competition Commission) ในการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้น TCCLI ทั้งนี้ที่ประชุม EGM จะต้องอนุมัติธุรกรรมการซื้อหุ้น TCCLI ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดย BJC คาดว่าธุรกรรมการซื้อหุ้น TCCLI จะเสร็จสมบูรณ์ภายใน 2Q69

 

เหตุผลในการลงทุนของ BJC คือเพื่อ 1) ขยายสู่ตลาดเวียดนามที่มีศักยภาพสูง 2) สร้างช่องทางจัดจำหน่ายครบวงจรทั้งในรูปแบบค้าปลีก ค้าส่ง และช่องทางออนไลน์ในเวียดนาม 3) เพิ่มประสิทธิภาพผ่านการประสานธุรกิจระหว่าง BJC และ MMVN ซึ่งรวมถึงการรวมศูนย์การบริหารจัดการ เสริมอำนาจต่อรองด้วยการจัดซื้อร่วมกันเพื่อเพิ่มปริมาณการสั่งซื้อ ทำให้สามารถต่อรองราคากับผู้ผลิตและซัพพลายเออร์ได้ดีขึ้น ใช้โครงสร้างพื้นฐานร่วมกัน เช่น ระบบ IT คลังสินค้า เพิ่มความหลากหลายของสินค้าและพัฒนาแบรนด์  private label ร่วมกับการใช้แพลตฟอร์มดิจิทัลของ MMVN

 

มุมมองของเรา มูลค่าการเข้าซื้อกิจการ MMVN คิดเป็น PE ย้อนหลัง 12 เดือน (LTM, สิ้นสุด ก.ย. 2568) และปี 2568 ที่ 39 เท่า ซึ่งค่อนข้างสูงเมื่อเทียบกับค่าเฉลี่ย PE ปี 2568 ที่ 15 เท่าของหุ้นค้าปลีกที่เราวิเคราะห์ ทั้งนี้ภายหลังการเข้าซื้อกิจการ เราประเมินว่ากำไรของ BJC จะเพิ่มขึ้นเล็กน้อยราว 1–4% ต่อปี (เริ่มตั้งแต่ 2Q69) โดยอิงกับ: กำไรสุทธิ 100% จาก MMVN โดยใช้ตัวเลขกำไรย้อนหลัง 12 เดือน (LTM, สิ้นสุด ก.ย. 2568) ที่ 571 ลบ. และดอกเบี้ยจ่ายหลังหักภาษีของการกู้ยืมเงินของ BJC ที่ 2.25 หมื่นลบ. โดยใช้สมมติฐานต้นทุนทางการเงินของ BJC ที่ 2.25% ต่อปีสำหรับเงินกู้ระยะสั้น (bridging loan) ใน 1 ปีแรก และ 3.0% ต่อปีหลังจากนั้น (หรือเทียบเท่าต้นทุนทางการเงินเฉลี่ยในปัจจุบัน) ทั้งนี้ เรายังไม่ได้รวมแผนการขยายสาขาเชิงรุก (ตั้งเป้าเพิ่มสาขาเกือบเท่าตัวเป็น 54 สาขาในสิ้นปี 2573 จาก 30 สาขาในสิ้นปี 2568 และ 15 สาขาในปี 2558 ที่ GLI เข้าซื้อ MMVN) ซึ่งทุกรูปแบบร้านค้าของบริษัทคาดว่าจะมีจุดคุ้นทุนของกำไรภายในปีที่ 2-4 หลังจากการเปิดดำเนินการ รวมถึงยังไม่รวม synergy ที่อาจเกิดขึ้น (BJC ยังไม่เปิดเผยตัวเลขและกรอบเวลาที่ชัดเจน) เข้ามาในประมาณการ อัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อทุนของ BJC จะเพิ่มขึ้นเป็น 1.4 เท่า จาก 1.2 เท่าในปัจจุบัน แต่ยังต่ำกว่า debt covenant ปัจจุบันที่ 2 เท่า

 

ปัจจัยเสี่ยงที่สำคัญ คือ การเปลี่ยนแปลงในกำลังซื้อ ต้นทุนที่สูงขึ้นจากแรงกดดันเงินเฟ้อ อัตราดอกเบี้ยที่สูงขึ้น และนโยบายภาครัฐใหม่ๆ  ความเสี่ยง ESG ที่สำคัญ คือ การบริหารจัดการพลังงาน ผลิตภัณฑ์ที่ยั่งยืน (E) และแนวปฏิบัติด้านแรงงาน/การจ้างงาน (S)

 

BJC proposing to buy MMVN

 

BJC plans to propose EGM approval on Feb 13, 2026, for the Bt22.5bn acquisition of MMVN, with completion targeted in 2Q26. We see the acquisition value of MMVN at 39x LTM PE as rather high versus 15x 2025PE for our covered retailers. We expect the purchase to add 1-4% to BJC’s annualized earnings, as MMVN’s profit is expected to exceed post-tax interest costs, excluding potential expansion and synergy benefits. We maintain NEUTRAL with a new mid-2026 DCF (WACC of 7% and LT growth of 1.5%) TP of Bt18.5 (from Bt21), after trimming its earnings by 3% to reflect an SSS contraction in 4Q25TD at above 3% YoY from fragile sentiment. 

 

Plans to buy MMVN. On Dec 17, 2025, BJC’s board resolved to propose shareholder approval for C-Distribution Asia Pte. Ltd. (CDA, a wholly owned subsidiary of BJC) to acquire all shares in TCC Land International (Singapore) Pte. Ltd. (TCCLI), a holding company that owns 100% of MM Mega Market (Vietnam) Co. Ltd. (MMVN), which operates wholesale distribution centers for consumer goods with 30 branches across Vietnam, from Golden Land International Pte. Ltd. (GLI, a related party of BJC, whose major shareholder is also a major shareholder in BJC, TCC Corporation Co. Ltd.) for Bt22.5bn. BJC will obtain the funding via bank borrowings or bond issuance, at a financial cost expected to be close to its current rate.

 

Conditions and timeline. BJC must first obtain EGM approval (meeting scheduled for Feb 13, 2026) to purchase TCCLI shares, after which CDA and GLI must obtain Economic Concentration Clearance from the Vietnam National Competition Commission for the acquisition of TCCLI shares. No fewer than three-fourths of BJC shareholders who are attending must vote in favor of the purchase, excluding votes of shareholders with a vested interest. BJC expects the acquisition of TCCLI shares to be completed in 2Q26.

 

BJC’s investment rationale. 1) Expand in the high-potential Vietnamese market; 2) set up a comprehensive distribution channel in Vietnam that includes retail, wholesale and online platforms; 3) enhance business synergy between BJC and MMVN. This includes centralizing management, strengthening bargaining power with joint procurement to raise purchase volumes, allowing more efficient procurement and logistics, sharing infrastructure, i.e. IT, warehouses, expand product diversity and private brands and utilize more digital platforms for MMVN.

 

Our view. The acquisition value of MMVN implies 39x PE over last-twelve-months (LTM, ending Sep 25) and 2025F, quite high against the 15x 25PE for our covered retailers. We expect the acquisition to add 1-4% to BJC’s annualized earnings (starting from 2Q26F), based on 100% of MMVN’s net profit, using MMVN earnings LTM (ending Sep-25) of Bt571mn, and after-tax interest expense on BJC’s borrowing of Bt22.5bn, assuming BJC’s cost of funds at 2.25% p.a. for an initial one-year bridging loan and 3.0% p.a. afterwards (equivalent to its current average cost of funds). Note that we have not included its aggressive expansion plan (aiming to nearly double stores to 54 by end-2030F from 30 at-end 2025F and 15 stores in 2015, when GLI acquired MMVN), under which  all store formats are expected to achieve profit breakeven within the 2nd to 4th year after opening, as well as potential business synergy, for which BJC has not yet provided concrete figures or timeline. BJC’s net IBD/E is set to rise to 1.4x, up from 1.2x now, but stay below its existing debt covenant of 2x.

 

Key risks are changes in purchasing power, an inflation-led rise in costs and higher interest rate and new government policies. Key ESG risks are energy management, sustainable products (E), and labor/employment practices (S).

 

Download PDF Click > BJC251218_E.pdf