CPALL/CPAXT: การนำเสนอการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในการพิจารณานำบริษัทย่อยเข้าอยู่ในกลุ่ม Virtual Bank ของ บจก. เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง (เพิ่มเติม)

• เหตุผลหลักเนื่องจาก 1) บริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งเป็นกลไกสำคัญของธุรกิจหลัก CPALL/7‑Eleven ช่วยเสริมความสามารถแข่งขันและการเติบโต 2) การปรับโครงสร้างดังกล่าวอาจก่อให้เกิดข้อจำกัดด้านความคล่องตัว ความซับซ้อนด้านกฎเกณฑ์ (เป็นรายการเกี่ยวโยงกัน) 3) อาจส่งผลกระทบต่อความเป็นกลางและความสัมพันธ์ทางธุรกิจ (เมื่อพิจารณาถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความโปร่งใส ความเป็นอิสระในการดำเนินธุรกิจ การบริหารความเสี่ยง และการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ตลอดจนความสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทยและประกาศกระทรวงการคลังที่เกี่ยวข้อง)
• CPALL มีมติกำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันศุกร์ 29 พ.ค. 2569 เวลา 14.00 น. (Record Date 5 พ.ค. 2569) โดยมีวาระสำคัญ ในการพิจารณาอนุมัติ/ไม่อนุมัติการให้นำบริษัทย่อยทั้ง 3 เข้าอยู่ในกลุ่ม Virtual Bank (รายการเกี่ยวโยงกัน)

Comment

• ประเด็นดังกล่าวเกิดจาก Framework BOT ซึ่งเป็นคำแนะนำ (ไม่ใช่ข้อบังคับ) ให้ Virtual Bank ควรนำเอาบริษัททั้งหมดที่มี licenses (Financial services ที่จดทะเบียนภายใต้ Counter services, Thai Smartcard, และ Bill payment ซึ่งจดทะเบียนภายใต้ CPAXT) ไปรวมอยู่ภายใต้บริษัทเดียวกัน
• ข้อมูลเพิ่มเติมจากการประชุมนักวิเคราะห์ สำหรับการพิจารณาของคณะกรรมการ CPALL ในการมีมติ “ไม่เห็นด้วย” นั้น เนื่องจาก CPALL พิจารณาว่าการเข้าร่วมในประเด็นนี้ 1) ไม่มีประโยชน์โดยตรงต่อ CPALL เอง (โดย CPALL สนใจการทำธุรกิจแบบเดิม ซึ่งเป็น banking agents ในการร่วมมือกับธนาคารต่างๆ มากกว่าการจะเข้าร่วม virtual bank โดยตรงเอง) 2) สามารถแสดงให้เห็นถึงมติโดยรวมของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เนื่องจากการ vote ครั้งนี้ CP group ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียโดยตรง ไม่สามารถ vote ได้ อนึ่ง เอกสารการเชิญเข้าประชุม ก่อนการประชุม EGM ในวันที่ 29 พ.ค. จะระบุเพียงว่าผู้ถือหุ้นจะมีมติเห็นด้วย / ไม่เห็นด้วยกับรายการนี้หรือไม่เท่านั้น ยังไม่มีการออก IFA report ทั้งนี้ กรณีลงมติเห็นด้วย จะต้องมีการทำกระบวนการถัดไป คือ ประเมินมูลค่าเหมาะสม (deal size) และรายละเอียดจำนวนเงิน/หุ้นของการรวมกิจการ เพื่อนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น (EGM) เพื่ออนุมัติอีกครั้งหนึ่ง
• เราประเมินว่าในระยะสั้น ประเด็นดังกล่าวอาจเป็น overhang กับราคาหุ้น CPALL/CPAXT จนกว่าจะมีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 29 พ.ค. 2569 ว่าจะมีการพิจารณาอนุมัติ/ไม่อนุมัติการให้นำบริษัทย่อยทั้ง 3 เข้าอยู่ในกลุ่ม Virtual Bank หรือไม่ ทั้งนี้ เนื่องจากเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน สิทธิในการลงคะแนนจะจำกัดเฉพาะผู้ถือหุ้นที่ไม่เกี่ยวข้อง
• หากผู้ถือหุ้นมีมติว่าไม่อนุมัติ จะเป็นผลดีในแง่ทั้งสามบริษัทดังกล่าว (สัดส่วนกำไร >30% ของ CPALL) จะยังสามารถดำเนินธุรกิจได้ตามโครงสร้างเดิม โดยไม่เพิ่มความซับซ้อนด้านกฎระเบียบ
• หากผู้ถือหุ้นมีมติว่าอนุมัติ ยังมีประเด็นสำคัญที่ต้องติดตามต่อไป ได้แก่ รูปแบบค่าตอบแทนจากการโอนกิจการ (เงินสด/หุ้น) วิธีการประเมินมูลค่ากิจการที่เหมาะสม และผลกระทบจากการที่ธุรกิจต้องอยู่ภายใต้กฎกำกับดูแลของภาคธนาคาร ซึ่งอาจลดความคล่องตัวในการดำเนินงาน
• เรายังคงคำแนะนำ Outperform สำหรับ CPALL และ Neutral สำหรับ CPAXT